MONTRÉAL, QC –(Marketwired – 30 décembre 2015) – Ne pas distribuer aux services de transmission des États-Unis ni diffuser aux États-Unis. Le non-respect de cette restriction pourrait constituer une infraction aux lois sur les valeurs mobilières des États-Unis.
Ressources Falco ltée («Falco» ou la «Société») (TSX CROISSANCE: FPC) est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu un placement privé d’actions accréditives (les « actions accréditives ») sans courtier au prix d’émission de 0,32 $ par action pour un produit brut total atteignant 3 281 040 $ (le «Placement»). Redevances Aurifères Osisko Ltée («Osisko»), un initié de la Société, a également participé au Placement (la «participation de l’initié»).
Le produit net issu de la vente d’actions accréditives sera utilisé par Falco pour financer des dépenses d’exploration canadiennes admissibles sur ses propriétés de ressources au Canada.
Conformément au placement, la Société a conclu une convention d’honoraires d’intermédiation avec des parties sans lien de dépendance (les «Intermédiaires»), en vertu de laquelle les Intermédiaires ont reçu des honoraires d’intermédiation égal à 4% par rapport à certaines souscriptions dans le cadre du placement.
Les actions seront assujetties à une période de détention obligatoire de quatre mois plus un jour expirant le 30 avril 2016.
La participation de l’initié est dispensée de l’obligation d’établir une évaluation formelle et de l’approbation des porteurs minoritaires prévues au Règlement 61-101 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (« Règlement 61-101 ») en vertu de la dispense prévue aux paragraphes 5.5(a) et 5.7(1)(a) du Règlement 61-101, puisque la juste valeur marchande de la participation de l’initié ou la contrepartie payée par cet initié n’excède pas 25% de la capitalisation boursière de la Société. La Société n’a pas déposé la déclaration de changement important au moins 21 jours avant la clôture du Placement puisque la participation de l’initié n’était pas déterminée à ce moment.
Le présent placement privé a été effectué en vertu des dispenses de prospectus des lois sur les valeurs mobilières applicables et est assujetti au consentement définitif de la Bourse de croissance TSX.
Suite à la réalisation du placement privé, 109 983 907 actions ordinaires de Falco seront émises et en circulation.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat visant les titres aux États-Unis. Les titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifié, (la « Loi de 1933 ») ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques, et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (au sens donné à l’expression U.S. Person dans le règlement intitulé Regulation S pris en application de la Loi de 1933) ou pour le compte ou le bénéfice de telles personnes, à moins qu’ils soient inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ou qu’ils fassent l’objet d’une dispense de cette inscription.
Falco adopte une clause d’options fixe dans le cadre du régime incitatif à long terme
Falco annonce également qu’elle a annulé sa clause d’octroi d’option roulante et a adopté une clause fixe en vertu de son régime incitatif à long terme (« RILT »). Conformément aux paramètres de la clause fixe, des options pour un montant global de 9,963,083 actions ordinaires dans le capital social de la Société (soit environ 9,99% des actions actuelles émises et en circulation de Falco au 29 Décembre 2015) peuvent être accordées de temps à autre à des administrateurs, des officiers, des employés et d’autres personnes admissibles à recevoir des options. La clause d’options fixe contenue dans RILT de la Société est assujettie à l’approbation de la Bourse de croissance TSX.
À propos de Falco
Ressources Falco ltée est l’un des plus grands détenteurs de titres miniers dans la province de Québec, avec un vaste portefeuille de propriétés dans la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Falco contrôle 74 000 hectares de terrains dans le camp minier de Rouyn-Noranda, ce qui représente 70 % du camp dans son ensemble et qui comprend 14 anciens sites miniers pour l’or et les métaux de base. La propriété principale de Falco englobe l’ancienne mine Horne, laquelle a été exploitée par Noranda de 1927 à 1976 et a produit 11,6 millions d’onces d’or et 2,5 milliards de livres de cuivre. Une première estimation de ressources minérales conforme au Règlement 43-101 pour le gîte Horne 5 a permis d’établir des ressources présumées de 2,8 Moz d’Éq.Au à 3,46 g/t Éq.Au (25,3 millions de tonnes à une teneur de 2,64g/t Au, 0,23% Cu et 0,7% Zn, soit 2,2 Moz Au – voir communiqué du 4 mars 2014 pour de plus amples détails).
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent aucune responsabilité quant à la pertinence et à l’exactitude du présent communiqué.
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs et des renseignements prospectifs (collectivement, les « énoncés prospectifs») au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières et de la loi des États-Unis intitulée « Private Securities Litigation Reform Act of 1995 ». Tout énoncé, autre qu’un énoncé basé sur des faits historiques, est un énoncé prospectif. De façon générale, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l’emploi de termes comme « planifie », « espère », « estime », « prévoit », « anticipe », « croit » ou des variantes de ces mots ou expressions ou encore lorsqu’ils indiquent que certains actes, évènements ou résultats « pourraient » ou « devraient» être posés, « se produiront » ou «seront atteints». Les énoncés prospectifs impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, le rendement, les perspectives et les opportunités soient sensiblement différents de ceux exprimés ou suggérés par de tels énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux compris dans ces énoncés prospectifs comprennent des conditions de marché négatives et les risques décrits dans les documents publics de Falco, y compris tous les rapports de gestion déposés sur SEDAR, au www.sedar.com. Bien que Falco soit d’avis que les hypothèses et les facteurs pris en compte dans l’élaboration des énoncés prospectifs sont raisonnables, l’on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, qui s’appliquent uniquement en date du présent communiqué, et rien ne garantit que de tels évènements se produiront dans les délais indiqués ou à tout autre moment. Sauf si requis par les lois applicables, Falco décline toute intention ou obligation d’actualiser ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’évènements futurs ou pour toute autre raison.
Mise en garde concernant les ressources minérales
Ce communiqué de presse utilise le terme «ressources présumées». Nous informons les investisseurs que, bien que ce terme soit reconnu et requis par la réglementation canadienne, la Securities and Exchange Commission des États ne le reconnaît pas. Les «ressources présumées» comportent une grande part d’incertitude quant à leur existence et à leur faisabilité économique et juridique. On ne peut pas présumer que tout ou partie d’une ressource inférée sera éventuellement reclassée dans une catégorie supérieure. En vertu des règles canadiennes, les estimations de ressources minérales présumées ne peuvent constituer la base d’une étude de faisabilité ou d’autres études économiques. Les investisseurs américains sont prévenus de ne pas supposer que tout ou partie des ressources minérales mesurées ou indiquées seront converties en réserves minérales. Les investisseurs américains sont également priés de ne pas présumer que tout ou partie d’une ressource minérale présumée existe, ou est économiquement ou légalement exploitable.
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Vincent Metcalfe Chef de la Direction Financière 514.905.3162 info@falcores.com Source: Falco Resources Ltd