Date de publication
24 janvier 2023
Catégorie
Communiqués de presse

(Le 24 janvier 2023) Montréal (Québec) – Ressources Falco Ltée (TSX.V : FPC) (« Falco » ou la « Société ») annonce que les six (6) candidats au poste d’administrateur indiqués dans la circulaire d’information de la direction datée du 12 décembre 2022 ont été élus à titre d’administrateurs de Falco.

Les résultats détaillés du vote pour l’élection des administrateurs tenu à l’assemblée annuelle des actionnaires le 23 janvier 2023 sont reflétés ci-dessous :

ITEM No1

Candidat(e)

Nombre de voix
EN FAVEUR
Pourcentage (%) des voix
EN FAVEUR

Nombre de voix
CONTRE

Pourcentage (%) des voix
contre

Mario Caron

127 181 864 99,043 1 229 537 0,957

Alexander Dann

103 293 327 80,439 25 118 074 19,561
Claude Dufresne 127 226 435 99,077 1 184 966

0,923

Paola Farnesi 127 172 304 99,035 1 239 097

0,965

Luc Lessard

127 156 389

99,023 1 255 012

0,977

Chantal Sorel

127 063 705 98,950 1 347 696

1,050

 

Nomination et rémunération de l’auditeur

Le cabinet PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, a été nommé auditeur indépendant de la Société pour l’exercice qui suit, avec les résultats suivants :

ITEM No2

Nombre de voix
EN FAVEUR
Pourcentage (%) des voix
EN FAVEUR
Nombre d’ABSTENTIONS

Pourcentage (%) des ABSTENTIONS

Nomination et rémunération de l’auditeur 134 846 926 99,557 599 713

0,443

 

Résolution relative au régime incitatif à long terme

Les actionnaires ont approuvé la résolution ordinaire visant à approuver le régime incitatif à long terme « à nombre variable » plafonné à 10 % existant de la Société et ses modifications (le « RILT »). Les résultats sont les suivants :

ITEM No3 Nombre de voix
EN FAVEUR
Pourcentage (%) des voix
EN FAVEUR
Nombre de voix
CONTRE

Pourcentage (%) des voix
CONTRE

Résolution ordinaire visant à approuver le RILT de la Société

111 117 112 86,532 17 294 289

13,468

 

Résolution relative aux modifications touchant Osisko

La majorité des actionnaires désintéressés ont approuvé la résolution ordinaire relative aux modifications au prêt de premier rang garanti convertible existant de la Société (le « prêt d’Osisko ») consenti par Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko ») ainsi qu’à l’émission à Osisko de 10 664 324 bons de souscription de la Société, pouvant chacun être exercé contre une action ordinaire de Falco (chacune, une « action ordinaire ») au prix d’exercice de 0,65 $ et expirant le 31 décembre 2024 (les « bons de souscription d’Osisko »). Les résultats sont les suivants :

ITEM No4

Nombre de voix
EN FAVEUR
Pourcentage (%) des voix
EN FAVEUR
Nombre de voix
CONTRE

Pourcentage (%) des voix
CONTRE

Résolution ordinaire des actionnaires désintéressés visant à approuver la modification du prêt d’Osisko et l’émission des bons de souscription d’Osisko

77 578 348 99,859 109 329

0,141

 

Clôture d’opérations visant les dettes de premier rang

La Société a également annoncé que les opérations annoncées le 6 décembre 2022 et devant intervenir avec Osisko et Glencore Canada Corporation (« Glencore ») ont été réalisées avec succès et se sont closes à la date des présentes.

Report de la date d’échéance du prêt d’Osisko

En contrepartie du report de la date d’échéance du prêt d’Osisko, celui-ci a été modifié afin (i) que les intérêts courus sur le prêt d’Osisko existant soient capitalisés de telle sorte que le capital du prêt d’Osisko modifié s’élève maintenant à 20 484 195 $, (ii) que le taux d’intérêt du prêt d’Osisko passe de 7 % à 8 % par année, et (iii) que le prix de conversion du prêt d’Osisko soit réduit de 0,55 $ à 0,50 $ par action ordinaire. En outre, les 10 664 324 bons de souscription de la Société auparavant détenus par Osisko, pouvant chacun être exercé contre une action ordinaire au prix d’exercice de 0,69 $ et qui ont expiré le 27 novembre 2022, ont été remplacés par 10 664 324 bons de souscription de la Société pouvant chacun être exercé contre une action ordinaire au prix d’exercice de 0,65 $, expirant le 31 décembre 2024 et échéant en même temps que le prêt d’Osisko, dans sa version modifiée.

Report de la date d’échéance de la débenture de Glencore

En contrepartie du report de la date d’échéance de la débenture convertible garantie de premier rang existante de la Société détenue par Glencore (la « débenture de Glencore »), celle-ci a été modifiée afin (i) que les intérêts courus sur la débenture de Glencore existante soient capitalisés de telle sorte que le capital de la débenture de Glencore modifiée s’élève maintenant à 11 770 710 $, (ii) que le taux d’intérêt de la débenture de Glencore passe de 8 % à 9 % par année et (iii) que le prix de conversion de la débenture de Glencore soit réduit de 0,40 $ à 0,36 $ par action ordinaire. En outre, les 15 061 158 bons de souscription de la Société détenus par Glencore, pouvant chacun être exercé contre une action ordinaire au prix d’exercice de 0,41 $ et expirant le 27 avril 2023, ont été modifiés pour pouvoir être exercés au prix d’exercice de 0,38 $ et pour expirer le 31 décembre 2024 et échoir en même temps que la débenture de Glencore, dans sa version modifiée (collectivement, les « bons de souscription de Glencore »).

Les actions ordinaires pouvant être émises à la conversion du prêt d’Osisko et de la débenture de Glencore seront assujetties à une période de détention de quatre mois allant de la date de clôture jusqu’au 25 mai 2023, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. Les bons de souscription d’Osisko et les bons de souscription de Glencore (ainsi que les actions ordinaires sous-jacentes pouvant être émises aux termes de ceux-ci) seront assujettis à une période de détention de quatre mois à compter de la date d’émission des bons de souscription d’Osisko et des bons de souscription de Glencore, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada.

À propos de Falco

Ressources Falco Ltée est l’un des plus grands détenteurs de titres miniers dans la province de Québec, avec un vaste portefeuille de propriétés dans la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Falco détient des droits sur environ 70 000 hectares de terrains dans le Camp minier de Noranda, ce qui représente 70 % du camp dans son ensemble et qui comprend 13 anciens sites miniers pour l’or et les métaux de base. L’actif principal de Falco est le projet Horne 5 situé sous l’ancienne mine Horne, laquelle a été exploitée par Noranda de 1927 à 1976 et a produit 11,6 millions d’onces d’or et 2,5 milliards de livres de cuivre. Osisko Développement Corp. est le plus important actionnaire de Falco avec une participation de 17,3 % dans la Société.

Pour plus de renseignements, veuillez communiquer avec :

Luc Lessard
Président, chef de la direction et administrateur
514 261-3336
info@falcores.com

Jeffrey White, LL.B, MBA
Directeur, Relations avec les investisseurs
416 274-7762
rjwhite@falcores.com

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

Mise en garde concernant l’information prospective

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives et des informations prospectives (collectivement, les « déclarations prospectives ») au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations, autres que les déclarations de faits historiques, peuvent être des déclarations prospectives. En règle générale, les déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de termes tels que « planifie », « s’attend », « évalue », « a l’intention de », « anticipe », « croit » ou des variations de ces mots, ou des déclarations que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « seraient », « seront pris », « se produiront » ou « seront atteints », le négatif de ces termes et une terminologie similaire bien que les déclarations prospectives ne contiennent pas tous ces termes et phrases. Les déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les performances, les perspectives et les opportunités diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s’y limiter, les facteurs de risque énoncés dans le rapport de gestion annuel et/ou trimestriel de Falco et dans d’autres documents d’information continue publics déposés sur SEDAR à www.sedar.com, ainsi que toutes les hypothèses concernant ce qui précède. Il ne faut pas se fier indûment à ces déclarations, qui ne s’appliquent qu’à la date de ce communiqué de presse, et aucune assurance ne peut être donnée que de tels événements se produiront ou se produiront dans le délai annoncé. Sauf lorsque requis par la loi, Falco décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement.

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